۲- ارکان تصمیم گیرنده شرکت‌های تجاری ( مجمع عمومی فوق العاده ) می‌بایستی نسبت به ادغام تصمیم گیری نمایند.

۳- تاریخ مجامع عمومی فوق العاده شرکت‌های ادغام شونده و ادغام پذیر در یک ساعت و یک روز باشد. ( جهت انتقال همزمان دیون و تعهدات )

۴- فهرست مشخصات شرکای و یا سهام‌داران و میزان سهام یا سهم الشرکه قبل از ادغام به مرجع ثبت شرکت ها، ارائه گردد.

۵- فهرست مشخصات شرکای و یا سهام‌داران و میزان سهام یا سهم الشرکه بعد از ادغام به مرجع ثبت شرکت ها، ارائه گردد.

۶- صورت دارایی و بدهی‌ها شرکت‌های ادغام شونده و ادغام پذیر به همراه گزارش ارزیابی توسط یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی

۷- با توجه به موضوع فعالیت شرکت‌های ادغام شونده عند الزوم ارائه مجوز از سازمان بورس اوراق بهادار و بانک مرکزی و سازمان خصوصی سازی و یا اداره کل تعاون الزامی است.

۸- ارائه فهرست خلاصه نقل ‌و انتقالات انجام شده در فرایند ادغام شرکت ها^[۳۶]

در سال گذشته و در راستای سیاست‌ها جدید سازمان ثبت اسناد و املاک کشور، پیش نویس شیوه نامه ادغام شرکت‌ها تجاری جهت ایجاد رویه واحد به ریاست عالی سازمان ثبت ارائه تا در صورت تأیید و تصویب به کلیه مراجع ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غیر تجاری ابلاغ گردد که متن پیشنهادی آن بشرح ذیل می‌باشد :

در راستای تکالیف مقرر در قوانین ومقررات جاری کشور از جمله ماده ۱۰۵ قانون برنامه پنجم توسعه و همچنین آیین نامه اجرای بند “ز” ماده ۱۱۱ قانون مالیات‌های مستقیم و با عنایت به استاندارد سازی و عملیاتی نمودن فرایند ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غیر تجاری و ایجاد رویه واحد، نحوه بررسی مدارک و مستندات ثبت ادغام شرکت‌های تجاری بشرح ذیل می‌باشد :

تعاریف ادغام شرکت‌های تجاری

ادغام شرکت‌های تجاری ساده : انتقال دارایی‌ها و بدهی‌ها یک شرکت به شرکت دیگر منتقل می‌شود و شرکت‌های ادغام شونده منحل می‌شوند. لکن شرکت تجاری موجود نام و هویت خود را حفظ می‌کند و دارایی و بدهی‌های آن به میزان جمع و دارایی و بدهی شرکت‌های ادغام شونده اضافه می‌شود.

ادغام شرکت‌های تجاری ترکیبی : عبارت است از اینکه دو یا چند شرکت تجاری یک شرکت تجاری جدید ایجاد می‌کنند که در آن شرکت جدید ترکیب شوند و شخصیت حقوقی شرکت‌های تجاری موجود از بین رفته و منحل گردد. مدارک و مستندات لازم در خصوص ثبت ادغام شرکت‌های تجاری بر اساس قواعد حقوقی بشرح ذیل می‌باشد :

1. 1. ادغام شرکت‌های تجاری می‌بایستی در اساسنامه شرکت‌های ادغام شونده پیش‌بینی شده باشد.

1. 1. ارکان تصمیم گیرنده شرکت‌های تجاری ( مجمع عمومی فوق العاده ) می‌بایستی نسبت به ادغام تصمیم گیری نمایند.

1. تاریخ مجامع عمومی فوق العاده شرکت‌های ادغام شونده و ادغام پذیر در یک ساعت و یک روز باشد.

( جهت انتقال همزمان دیون و تعهدات )

۴- ارائه فهرست مشخصات شرکای و یا سهام‌داران و میزان سهام یا سهم الشرکه قبل از ادغام به مرجع ثبت شرکت ها.

۵- ارائه فهرست مشخصات شرکای و یا سهام‌داران و میزان سهام یا سهم الشرکه بعد از ادغام به مرجع ثبت شرکت‌ها به تأیید یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی.

۶- صورت دارایی و بدهی‌ها شرکت‌های ادغام شونده و ادغام پذیر به همراه گزارش ارزیابی توسط یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی

۷- با توجه به موضوع فعالیت شرکت‌های ادغام شونده عند الزوم ارائه مجوز از سازمان بورس اوراق بهادار و بانک مرکزی و سازمان خصوصی سازی و یا اداره کل تعاون الزامی است.

۸- ارائه فهرست خلاصه نقل ‌و انتقالات انجام شده در فرایند ادغام شرکت‌ها .

۹- ادغام شرکت‌های تعاونی در ماده ۵۳ قانون بخش تعاونی اقتصاد پیش‌بینی شده است و نحوه اجرای آن را موکول به رعایت مواد آیین نامه نموده است. شرکت‌های تعاونی می‌توانند با رعایت مقررات آیین نامه مذکور با یکدیگر ادغام شوند، مشروط بر اینکه هنگام ادغام، مجموع زیان انباشته این شرکت‌ها از مجموع سرمایه های ذخیره های تعاونی و اندوخته آنان بیشتر نباشد. اداره ثبت شرکت‌ها مکلف است نسبت به ثبت ادغام مطابق مقررات اقدام نماید و ضمن باطل کردن ثبت شرکت‌های ادغام شده به شرکت‌های تعاونی جدید که از ادغام دو یا چند تعاونی تأسيس شده است، شماره ثبت جدید بدهد.

بر طبق آیین نامه اجرایی نحوه تشکیل و نظارت بر شرکت‌های تعاونی سهامی عام در اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی هر گونه ادغام می‌بایستی با نظارت وزارت تعاون صورت گیرد.

۱۰- در صورتی که ادغام ساده باشد یعنی انتقال دارایی‌ها و بدهی‌ها یک شرکت به شرکت دیگر منتقل می‌شود، شرکت‌های ادغام شونده منحل می‌شوند، لذا شناسه ملی شرکت‌های منحل شده از بین می‌رود و شناسه ملی شرکت ادغام پذیر فقط معتبر باقی می‌ماند. در ادغام ترکیبی شرکت جدید ایجاد می‌گردد و شخصیت حقوقی شرکت‌های تجاری موجود از بین رفته و منحل گردد و شناسه ملی همگی آن ها حذف می‌گردد.

۱۱- در صورت ادغام دو یا چند شرکت که محل ثبتی آن ها در حوزه های ثبتی مختلف و متفاوت می‌باشد، پس از بررسی مقدماتی، تمامی پرونده ها ثبتی شرکت‌های ادغام شونده می‌بایستی به واحد ثبتی شرکت ادغام پذیر انتقال و هر گونه اقدام و اگهی ثبتی می‌بایستی در مرجع ثبت شرکت های، محل اقامت شرکت ادغام پذیر صورت پذیرد.

۱۲- ادغام شعب و نمایندگی شرکت‌های خارجی موکول به ادغام شرکت‌های مادر (شرکت خارجی) در کشورهای متبوعه می‌باشد^[۳۷].

گفتار سوم : دلایل و اهداف ادغام شرکت‌ها خصوصی و دولتی

ادغام شرکت‌های تجارتی راهی برای تامین منابع مالی شرکت و یا کاهش دست واسطه‌ها می‌باشد. از طرفی ادغام شرکتهایی که رابطه تجاری (خرید و فروش) دارند موجب کم شدن دست واسطه‌ها و دلال‌ها می‌گردد. همچنین، ادغام راه حل مناسبی برای شرکت‌های دارای مدیریت قوی است. شرکتهایی که دارای مدیران لایق و کارآمد هستند، کوشش خواهند کرد با خرید شرکت‌های دیگر و ادغام سایر شرکت‌ها، عملیات خود را وسعت بخشیده و سودآوری شرکت را بیفزایند. اجرای برخی از طرح‌های بزرگ اقتصادی که نیاز به همفکری و سرمایه بسیار دارد را می‌توان از طریق ادغام شرکت‌های تجاری فراهم نمود. یکی از دلایل دیگر ادغام را می‌توان جلوگیری از ورشکستگی شرکت و در نهایت موجبات شکوفایی و توسعه اقتصادی کشور در نظر گرفت.

بند اول – دلایل توجیه ادغام شرکت‌های خصوصی

علت اصلی ادغام شرکت‌های تجاری می‌تواند کاهش هزینه ها و ریسک تجاری و بالابردن بهره وری و یا تمرکز مدیریت در بازار سرمایه باشد و تاثیرات فراوانی در امور اقتصادی و مالی باشد.

اشتیاق و علاقمندی به ادغام شرکت‌های تجاری به تولید صنعت جدید و رشد و گسترش آن بر می‌گردد. تمرکز فعالیت‌های کار دستی در کارگاه و تمرکز فعالیت‌های کارگاهی در کارخانه و دست اخر ادغام کارخانه‌های مختلف برای افزایش توانمندی در رقابت و فتح بازارهای جهانی و گرفتن کوچک ترین بازار صنایع نوپای کشورهای دیگر انگیزه اصلی را در این عرصه تشکیل می‌دهد ^[۳۸].

لذا با جمیع موارد فوق ممکن است عوامل ذیل به عنوان دلایل اصلی ادغام شرکت‌های خصوصی تلقی گردد :

• • افزایش توان رقابتی شرکت‌های خصوصی در بازار‌های جدید و بزرگ به منظور دست یابی آن‌ ها به سهم بیشتری از بازار است.