نویسندگان نخستین تئوری نمایندگی (اسپنس و زکائوسر، ۱۹۷۱) سعی در معرفی الگوی اساسی تئوری نمایندگی کرده‌اند. تئوری نمایندگی با این فرض آغاز می­ شود که مردم در راستای منافع شخصی خود فعالیت ‌می‌کنند و دربرگیرنده این موضوع است که تحت شرایط عادی، اهداف، منافع و خطرات دو طرف (مالک و نماینده) یکسان نیست. این تئوری بیان می­ کند وقتی که مدیر صد در صد سهام شرکت را در تملک ندارد، تضادی پنهان بین سهام‌داران و مدیر، اجتناب ناپذیر است.

این امر موجب مشکلات نمایندگی متعددی می­گردد همانند: تضاد منافع بین سهامدار و مدیر، خطرات اخلاقی، عدم اطمینان و شراکت ریسک (نمازی، ۱۳۸۴)، عدم تقارن اطلاعاتی بین سهامدار و مدیر و اتخاذ تصمیمات نامطلوب (جنسن و مکلینگ، ۱۹۷۶). یکی از راه حل­های مشکل نمایندگی، استقرار شیوه ­های مناسب حاکمیت شرکتی است. شلیفر و ویشنی (۱۹۹۷) حاکمیت شرکتی را به­عنوان راهی تعریف نمودند که تأمین­کنندگان مالی شرکت از دریافت بازده در قبال سرمایه ­گذاری خود، اطمینان می­یابند. گیلان و استارکس (۱۹۹۸) حاکمیت شرکتی را به­عنوان سیستمی از قوانین، قواعد و عوامل تعریف نمودند که عملیات شرکت را کنترل می­ کند.

لویت^[۴۵] (۱۹۹۹) نیز حاکمیت شرکتی را اینچنین تعریف نمود: پیوند بین مدیریت شرکت، مدیران و سیستم گزارشگری مالی آن. سازمان همکاری و توسعه اقتصادی، حاکمیت شرکتی را ‌به این ترتیب تعریف ‌کرده‌است: مجموعه ­ای از روابط بین مدیریت، هیئت مدیره، سهام‌داران و سایر ذی­نفعان شرکت. حاکمیت شرکتی همچنین ساختاری را فراهم ‌می‌آورد که از طریق آن اهداف شرکت تدوین و ابزارهای دستیابی ‌به این اهداف و همچنین نحوه نظارت بر عملکرد مدیران معلوم می‌گردد. حاکمیت شرکتی مطلوب باید برای هیئت مدیره و مدیریت، انگیزه­ های مناسبی ایجاد کند تا اهدافی را که به نفع شرکت و سهام‌داران آن است دنبال نمایند و همچنین نظارت مؤثر و کارآمد را تسهیل کند. وجود یک سیستم حاکمیت شرکتی کارآمد و مؤثر درون یک شرکت و در کل یک اقتصاد، کمک می­ کند تا درجه­ای از اعتماد فراهم آید که برای عملکرد مناسب یک اقتصاد باز لازم است. از منظر صنعت بورس اوراق بهادار، حاکمیت شرکتی شیوه­ای برای هدایت و اداره فعالیت­های شرکت توسط هیئت مدیره و مدیریت ارشد می‌باشد. این شیوه می ­تواند بر نحوه عمل هیئت مدیره در موارد ذیل تأثیر داشته باشد:

• • تدوین اهداف شرکت؛

• • انجام کسب و کار روزانه؛

• • انجام مسئولیت ‌پاسخ‌گویی‌ در قبال سهام‌داران و توجه به منافع سایر ذینفعان؛

• • هم راستا کردن فعالیت‌ها و رفتارهای شرکتی با این توقع عمومی که بورس ها به شیوه های درست و ایمن و هماهنگ با قوانین و مقررات لازم الاجرا عمل خواهند کرد؛ و

• حمایت از منافع سرمایه گذاران (آیین نامه نظام راهبری شرکتی، ۱۳۸۶).

سازوکارهای حاکمیت شرکتی ‌بر اطلاعات افشا شده توسط شرکت برای سهام‌داران آن اثرمی­گذارند واحتمال عدم افشای کامل و مطلوب اطلاعات و افشای اطلاعات کم اعتبار را می­کاهند (کانگرتنام^[۴۶] و همکاران، ۲۰۰۷).

از منظر بین‌المللی، حاکمیت شرکتی به صورت مجموعه سازوکارهایی است که منفعت شخصی مدیران شرکت در تصمیم گیری برای حداکثر کردن ارزش شرکت برای مالکان را در پی خواهد داشت (دنیس و مک­کونل^[۴۷]، ۲۰۰۳).

راهبری مناسب، موجبات افشا و گزارشگری بموقع توسط شرکت­ها را فراهم می­ کند. هدف حاکمیت شرکتی، حصول اطمینان از عدم وقوع رفتار فرصت­طلبانه است که از طریق کاهش مشکلات نمایندگی و اطلاعات نامتقارن بالقوه بین نماینده (مدیر) و ذی­نفعان مختلف (سهام‌داران، اعتباردهندگان و غیره)، تحقق می­یابد. کاهش این گونه مشکلات، باعث افزایش رغبت سهام‌داران به معامله در این بازارها و افزایش نقدشوندگی سهام در بازار می­گردد (جرالد^[۴۸] و همکاران، ۲۰۰۶).

کمیت، کیفیت و بموقع بودن اطلاعات افشا شده از سوی راهبران شرکت، یکی از مهم­ترین ابزارهای تصمیم ­گیری از سوی سرمایه ­گذاران است. زمانی که اطلاعات از طریق راهبران شرکت به عموم عرضه می­گردد، این اطلاعات توسط معامله­گران، سرمایه ­گذاران و تحلیل­گران بررسی و تجزیه و تحلیل می­گردد و بر این اساس، نسبت به خرید و فروش سهام شرکت­ها تصمیم ­گیری می نمایند. نحوه برخورد سرمایه گذاران با این اطلاعات و تصمیمات آن ها، حجم عرضه و تقاضا یا به نوعی عمق بازار و قیمت های پیشنهادی جهت خرید و فروش را شکل می­دهد. به عبارتی، نظام راهبری شرکتی منسجم و ساختار یافته، از طریق ارتقای سطح کیفی اطلاعات و شفافیت نقش مهمی در جهت دهی تصمیمات سرمایه گذاران و بازیگران بازار سرمایه داشته و موجبات ایجاد بازارهای سرمایه ای با نقدشوندگی و عمق بالا را فراهم می آورد (کاشانی­پور و همکاران، ۱۳۸۹). شکل شماره ۲-۱ توسط هرمانسون و ریتنبرگ^[۴۹] (۲۰۰۳) ‌در مورد اجزای درگیر در حاکمیت شرکتی ارائه شده است.

در عمل چهار اصل برای یک نظام راهبری مطبوع، وجود دارد که عبارتند از:

۱) شفافیت؛

۲) ‌پاسخ‌گویی‌؛

۳) مسئولیت پذیری؛

۴) بی طرفی (آراس و کروثر^[۵۰] ، ۲۰۰۸).

شکل ۲-۱٫ اجزای درگیر در حاکمیت شرکتی

۲-۳- نظام­های حاکمیت شرکتی

حاکمیت شرکتی در هر کشور تابعی از متغیرهای درونی و بیرونی است. عناصر درونی شامل ساختار مالکیت، وضعیت اقتصادی، نظام قانونی (مقرراتی)، سیاست­های دولت و فرهنگ جامعه است. عناصر بیرونی به تعامل و روابط اقتصادی با سایر کشورها مثل جریان ورود و خروج سرمایه و شرایط اقتصاد جهانی مربوط می‌شود (بدری، ۱۳۸۷). مؤسسه‌ استاندارد اند پورز^[۵۱] در گزارشی به‌روشنی بیان کرده هیچ الگویی از حاکمیت شرکتی وجود ندارد که بتوان برای همه شرکت­ها و در همه کشورها به طور یکسان به کار برد. با این حال، دو الگو از حاکمیت شرکتی بسیار متداول است که به‌نوعی دو سر طیفِ نظام­های حاکمیت شرکتی موجود محسوب می‌شوند (حساس‌یگانه، ۱۳۹۱). در عمل، نظام حاکمیت شرکتی بیشتر کشورها ترکیبی از هر دو نوع نظام است و برخی ویژگی­ها در هر دو نظام همپوشانی دارد (آزاد و بختیاری، ۱۳۸۸). در یک طبقه‌بندی اجمالی، نظام­های حاکمیت شرکتی به‌شرح زیر طبقه‌بندی می‌شود: